BSPCE : L'essentiel à retenir !

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) représentent une stratégie visant à encourager la participation des employés au capital social d'une entreprise. Ils sont conçus pour inciter les bénéficiaires à s'engager et à soutenir la croissance de l'entreprise pendant sa phase de développement.

Qu'est-ce qu'un BSPCE ?

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) sont une forme de rémunération appartenant à la catégorie des stock-options et des plans d'attribution d'actions gratuites. Ils offrent aux salariés ou aux dirigeants d'une entreprise la possibilité d'acquérir ultérieurement des actions de la société à un prix convenu au moment de l'émission du bon. Les BSPCE ne représentent pas directement des actions, mais plutôt des droits d'achat d'actions à un prix préalablement fixé lors de leur attribution. Sous réserve que les conditions spécifiées dans le contrat d'émission soient satisfaites et que le prix de souscription soit payé, les BSPCE sont convertis en actions.

Un BSPCE se définit donc comme suit :

• Un certificat d'achat (généralement gratuit ou peu coûteux).

• Accordant au bénéficiaire le droit d'acquérir des titres de l'entreprise.

• Pour une période prédéterminée.

• À un prix fixé lors de l'attribution du BSPCE.

L'attrait pour le salarié ou le dirigeant est significatif, ce qui les incite à s'impliquer davantage dans la croissance de leur entreprise. En cas d'appréciation de la valeur de la société, l'acquisition des actions se fera à un prix nettement inférieur à leur valeur réelle.

Quelles conditions pour émettre des BSPCE ?

Les BSPCE sont spécifiquement destinés à un type particulier de structure juridique : les sociétés par actions. C'est à dire :

• les sociétés anonymes (SA) ;

• les sociétés en commandite par actions (SCA) ;

• les sociétés par actions simplifiées (SAS).

Il faut également avoir un minimum de 25% de leur capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75% du capital social est détenu par des personnes physiques.

Les bénéficiaires de BSPCE peuvent être :

• les salariés ;

• les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ; 

• les mandataires sociaux (président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, etc).

Comment sont exercés les BSPCE ?

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) détermine la période pendant laquelle les BSPCE peuvent être exercés. Une fois qu'ils sont "exerçables", le salarié peut acquérir des actions à sa discrétion.

Pour exercer les BSPCE, le salarié doit compléter et signer un bulletin de souscription fourni lors de l'attribution du bon. Ensuite, une augmentation de capital de la société est effectuée, transformant ainsi le salarié en actionnaire de l'entreprise.

Quelle fiscalité ?

Dans le but de fidéliser les salariés, les BSPCE bénéficient d'un traitement fiscal particulier. Le taux d'imposition de droit commun est appliqué uniquement si, au moment de la vente des actions de la société, le bénéficiaire des BSPCE a été employé dans l'entreprise pendant au moins trois ans. Dans le cas contraire, la plus-value est soumise à un taux majoré.

Depuis la réforme de 2018, il existe deux taux de droit commun :

• Pour les BSPCE attribués avant le 1er janvier 2018 : 19%.

• Pour ceux attribués à partir du 1er janvier 2018 : 12,8%.

Il est également possible, dans certaines situations exceptionnelles, de choisir une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Quel que soit le régime d'imposition choisi, un abattement fixe de 500 000 € peut être appliqué lors de la cession d'actions de PME effectuées par les dirigeants dans le cadre de leur départ à la retraite. Le taux majoré de taxation s'élève à 30%. Il est applicable lorsque les conditions pour bénéficier du taux de droit commun ne sont pas satisfaites, c'est-à-dire lorsque le bénéficiaire n'a pas travaillé dans la société depuis au moins trois ans au moment de la cession des actions.

Enfin, quel que soit le scénario, les gains d'acquisition ou les plus-values sont également assujettis à des prélèvements sociaux, avec un taux global de 17,2% en vigueur depuis janvier 2021.